TD n° 1: Introduction au droit des sociétés

Thèmes :
- La classification des sociétés
- La distinction entre société et entreprise
- La société, contrat ou institution ?

_____________

Exercice

Réaliser une typologie des différentes société commerciales sous la forme d'un tableau
Il devra ogligatoirement y figurer:
- nombre d'associés
- capital social
- nature des droits sociaux
- nature des apports
- responsabilité des associés

______________

Propositon de tableau

TD n° 2 : Le contrat de société

Thèmes :
- Les éléments constitutifs du contrat de société
- La société et les autres groupements de droit privé

____________

Cas pratique

Monsieur Lemarchand exploite une petite épicerie de quartier aux Abymes. Il veut préparer sa retraite et pense intégrer ses fils dans l'exploitation, notamment pour leur assurer un revenu après son décès. Il envisage donc de créer une société et de s'associer avec ses fils Barnabé et Balthazar.

Il se demande si cela est possible parce qu'il n'a pas d'argent à apporter, son seul bien étant son fond de commerce d'épicerie.

Il se demande également si Barnabé peut être associé alors qu'il n'a que 17 ans ; d'autant que ses grands parents maternels viennent de lui faire une donnation de 7500 euros. Quant à Balthazar, il n'a pas d'argent, mais il connait bien l'épicerie pour y trvaailler souvent avec son père, le week end pendant les vacances (ça finnace ses études)

Par ailleurs Fernand Lemarchend aimerait bien que les profits réalisé par la société reviennent intégralement à ses deux fils.

Enfin, il s'interroge sur la forme sociale la plus adéquate. il est préoccupé parce qu'il a entendu dire qu'il fallait un capital minimum; il se demande s'il remplira cette condition.

Quid juris?

______________

Proposition de correction

TD n° 3 : La personnalité morale

Thèmes:
- la notion de personnalité morale
- La société unipersonelle
- La notion de groupe de sociétés
- La société en formation et les actes de la période constitutive
- L'individualisation de la personne morale

______________

Dissertation

" L'intérêt de la personnalité morale "

______________

Proposition de correction

I. Les avantages associés à l'autonomie patrimoniale


A/ Les conséquences de l'autonomie juridique

B/ Les conséquences de l'autonomie patrimoniale



II. Les avantages associés à l'individualisation de la personnalité morale


A/ Le droit du nom

B/ Le droit au siège social

TD n° 4 : Les associés ( I )

Thèmes:

- La prohibition d' augmenter les engagements

- Cession des droits sociaux et clauses léonines

______________

Cas pratique

Il y a quelques années, Anne, Lise et Marine ont créé la société Lift 2000 chargée de l'exploitation et de la commercialisation du nouveau procédé anti-âge qu'elles ont mis au point. Les affaires sont aujourd' hui florissantes et, pour faire face au développement de l'entreprise, elles envisagent d'augmenter le capital de la société.

Anne propose qu'elles participent toutes les trois à cette augmentation à hauteur de 50%, l'autre moitié étant apportée par leur ami d'enfance Théo qui deviendrait leur nouvel associé.

Face à l'enthousiasme d' Anne, Lise et Marine sont plus rétissentes. Marine s'inquiète, se demandant si elle est obligée de prendre part à l'opération; dans le même temps, elle se dit que, si l'augmentation est finalement votée et qu'elle s'est abstenue, elle risque de perdre tout contrôle sur la composition des membres de la société. Pour sa part, Lise souhaite souscrire à l'augmentation de capital à la condiiton toutefois qu'un ou plusieurs associés s'engage à lui racheter ses droits sociaux d'ici cinq ans à un prix au moins égal à leur valeur actuelle.

______________

Proposition de correction

Thèmes principaux

- augmentation de capital

- clauses léonines

- cession des droits sociaux

- augmentation des engagements des associés

Ici, comme dans tout les cas pratiques aucun plan ne sera proposé car un plan n'est pas obligatoire comme pour la dissertation, ou encore le commentaire d'arrêt.

Dans le cas pratique présent, il est conseillé de faire trois parties, à savoir une en fonction de chacun des protagonistes ( Marine, Lise, et Anne) de manière à répondre aux questions.

En effet, il s'agissait ici de s'intéresser à:

- MARINE:

Est-elle obligée de prendre par à l'augmentation de capital? Si l' augmention est votée, et qu'elle s'est abstenue perd -t- elle tout contrôle sur la composition des membres de la société?

- LISE:

Peut -elle insérer une clause à cette augmentation de capital?

Il s'agit ici des promesses d' achat des droits sociaux à prix plancher. Par conséquent il faudra opposer la divergence d'opinion entre la chambre civile et la chambre commerciale de la Cour de cassation à ce sujet.

TD n° 5 : Les associés ( II )

Thèmes:
- La qualité d'associé
- Le droit de vote
- Les droit sociaux démembrés
- L'exclusion et le retrait d'un associé

______________

Dissertation

" L'exercice des droit attachés aux parts et actions démembrées "

______________

Proposition de correction

I. Le sort du nu-propriétaire

A/ Le sort du nu-propriétaire à la lumière du droit des sociétés

B/ Le sort du nu- propriétaire à la lumière du droit des biens

II. Le sort de l'usufruitier

A/ Le droit de voter des ditributuions

B/ la qualité d'associé de l'usufruitier

TD n° 6 : Les dirigeants

Thèmes:
- Définition du dirigeant
- Les pouvoirs du dirigeant d'une société à responsabilité limitée ou illimitée
- La responsabilité des dirigeants à l'égard de la société, des associés et des tiers

______________

Commentaire d' arrêt
( Cass. Com. 20 mai 2003)

______________

Proposition de corection

I. L'exigence d'une faute détachable de la fonction

A/ Une exigence d'origine jurisprudentielle

B/ Une réaffirmation retrouvée en l'espèce


II. Les caractères de la faute détachable de la fonction

A/ Une faute intentionnelle

B/ La portée de cette nouvelle définition

TD n°7: Les évolutions de la société

TD n°8: Nullité et abus de vote

Thèmes:
- La transformation de la société
- Causes et effets de la dissolution de la société

______________

Cas pratique

Pierre, Paul et Jean sont frères et associés d'une SNC qui connaît depuis peu quelques difficultés financières. Pessimiste, Pierre pense qu'il faut dissoudre la société. Jean, trouvant la solution excessive, suggère de procèder uniquement à un changement de forme sociale. En effet, il sait que si la société devient une société à risque limité, ils pourraient compter sur le concours de leur frère aîné, Clément, qui accepterait enfin de partager avec eux l'aventure social.

Paul est emballé par la proposition de Jean, mais s'interroge. Aussi vient-il vous consulter.

A cette occassion, il vous fait part de ses inquiétudes s'agissant des conséquences du changement de forme envisagé. ne revient-il pas à créer une nouvelle société? C'est d'ailleur ce que Pierre n'a pas manqué d'expliquer à Jean. En effet, selon lui, il ne pourrait en aller autrement sans porter atteinte aux droits des créanciers sociaux. En outre, Paul vous rapporte que Pierre a même été jusqu'à ajouter qu'il irait en justice demander la disoolution de la société si cela était nécessaire.

Paul vient à peine de finir de vous exposer la situation que son téléphone sonne: c'est Jean. Ce dernier l'informe qu'il pense avoir trouvé un compromis permettant de satisfaire tout le monde. Sachant que la dissolution ne met pas fin à la personnalité juridique de la société, pourquoi ne pas voter tout d'abord la dissolution et effectuer ensuite la transformation de la SNC enn société à risque limité?

______________

Proposition de correction